项王军壁垓下，兵少食尽，汉军及诸侯兵围之数重。夜闻汉军四面皆楚歌，项王乃大惊曰：“汉皆已得楚乎？是何楚人之多也！”秦朝灭亡后，项羽和刘邦约定以鸿沟作为界限，战事陷入僵持。刘邦听从张良和陈平的规劝，觉得应该趁项羽衰弱的时候消灭他，就又和韩信、彭越、刘贾会合兵力追击正在向东开往彭城的项羽部队。经过几次激战，最终韩信使用十面埋伏的计策，布置了几层兵力，把项羽紧紧围在垓下。这时，项羽手下的兵士已经很少，粮食又没有了。深夜，项羽听到汉军在四面唱着楚地的歌，大吃一惊：“难道汉军把楚人都征服了吗？他们那边楚人为什么这么多！”于是项羽和爱妾虞姬饮酒高歌，挥泪相别。然后他骑上马，部下壮士八百多人骑马跟在后面，当夜突破重围，向南冲出。天刚亮的时候，汉军才发觉，命令骑将灌婴带领五千骑兵去追赶。项羽渡过淮河，部下壮士能跟上的只剩下一百多人了。不久，汉兵追上了他们，项羽自己估计不能逃脱了，又感到无颜面对江东父老，最终自刎于江边。
